Kennisdeling
De toegevoegde waarde van een vendor due-diligence
Dat een goede voorbereiding bij een verkoopproces van belang is, zal geen verrassing zijn. Maar wat is een goede voorbereiding, en wanneer begin je met het voorbereiden van een verkoopproces? Hierin zijn veel verschillende opties mogelijk, afhankelijk ook van wanneer men het verkoopproces beoogt op te starten.
Op een kortere termijn voor aanvang van een verkoopproces, wordt steeds vaker geopteerd voor het uitvoeren van een zogeheten Vendor Due-Diligence (“VDD”). Het VDD is vergelijkbaar met het boekenonderzoek dat later in het verkoopproces aan bod komt, maar wordt in dit geval juist vanuit verkoper geïnitieerd.
Doorgaans wordt een VDD op één of meerdere ondernemingsaspecten als financieel, fiscaal en juridisch uitgevoerd. Dit artikel zal nader ingaan op de voornoemde verschillende VDD-gebieden, alsook de toegevoegde waarde van een VDD voor een verkopende aandeelhouder.
Financieel
Een financieel VDD richt zich op de historische financiële gegevens van de onderneming, waarbij in detail wordt gekeken naar onder meer ontwikkelingen op het niveau van klanten en leveranciers, prijsontwikkelingen, seizoenseffecten en (werkkapitaal)investeringen.
De uitkomsten zullen gedeeltelijk een bevestiging zijn van hetgeen door de DGA al vermoed werd, maar er zullen ook analyses zijn die een ander licht schijnen op, bijvoorbeeld, de prijs- en margeontwikkeling of de afhankelijkheid van bepaalde klanten of leveranciers.
Fiscaal
Het fiscale VDD, vaak gekozen in combinatie met een financieel VDD, richt zich met name op fiscale compliance binnen de onderneming; Zijn de loonheffingen op tijd betaald, is de BTW bijtijds afgedragen etc.
Wanneer een onderneming (veelvuldig) gebruik maakt van fiscale regelingen en subsidies als bijvoorbeeld de innovatiebox of WBSO, kan het van belang zijn om de impact hiervan inzichtelijk te maken. Zeker in combinatie met een eventuele overname die potentieel gevolgen kan hebben voor de mate waarin de onderneming in aanmerking komt voor dergelijke fiscale regelingen en subsidies.
Juridisch
Een juridisch VDD is bij uitstek een onderdeel van de voorbereiding waarin zaken nog kunnen worden hersteld dan wel aangepast ten behoeve van het verkoopproces. Hierbij kan bijvoorbeeld gedacht worden aan de contractuele relatie met belangrijke klanten en leveranciers, of het personeel onder de juiste pensioenregeling valt, maar ook aan zaken als bijvoorbeeld het eigendomsrecht van op maat gemaakte software; is het van de ontwikkelaar, of is het van de onderneming?
Vaak zijn er ook zaken die aan het licht komen, die niet eenvoudig nog voor het verkoopproces aangepast kunnen worden. Echter, het gegeven dat deze zaken ruim voor het verkoopproces naar boven zijn gekomen, geeft de M&A adviseur de ruimte om hier een strategie omheen te ontwikkelen hoe dit te zijner tijd over te brengen naar potentiële kopers.
Hoe helpt het VDD de verkopende aandeelhouder?
De inzichten verkregen uit de verschillende VDD’s vergroten het begrip van de onderneming aanzienlijk. Door vroegtijdig in het verkoopproces nader inzicht te krijgen omtrent de financiële, fiscale en juridische aandachtspunten, kunnen potentiële risico’s en red-flags tijdig worden hersteld of strategisch worden gepresenteerd aan een potentiële koper, wat de algehele aantrekkelijkheid van de onderneming verbetert.
Daarnaast geeft de mogelijkheid om VDD’s te delen met geselecteerde partijen vóór het uitbrengen van een bieding, meer gewicht aan de uiteindelijk te ontvangen bieding. Het VDD zorgt daarmee voor meer zekerheid en minder onderhandelingsruimte tijdens het due diligence.
Tegelijkertijd geeft de wetenschap van de reeds uitgevoerde VDD’s, potentiële kopers meer comfort bij het uitbrengen van een bieding. De mogelijkheid tot het uitbrengen van een bieding op extern gevalideerde cijfers kan een bepalende factor zijn in de afweging van een potentiële koper om wel of niet een bieding uit te brengen, zeker wanneer potentiële kopers grote strategische partijen of internationale Private Equity partijen zijn.
